新会社法 合同会社（ＬＬＣ） FoxNavi |
合同会社（日本型LLC）の創設新会社法の施行に伴い、合同会社（LLC：Limited Liability Company）という新しい形態の会社を設立することができるようになりました。米国ではLLCというのは、ごく一般的で年間の「株式会社」の設立数と「LLC」の設立数がほぼ同数近くになっているようです。合同会社は、産業界の要請もあり制度化されており、株式会社が出資者主体の企業であるのに対して、合同会社は社員（出資者＆事業を行う人）が主体の企業と言えます。合名会社や合資会社の様な人的会社に類似していますが、出資者は有限責任しか負わない「有限責任社員」のみで構成されているなど、新会社設立やジョイントベンチャーなどでの活用が想定されています。 |
合同会社の主な特徴
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合同会社によるメリット従来の人的会社（合名会社・合資会社）と違って、合同会社は出資者全員が有限責任社員です。個人事業主や人的会社でビジネスを行うよりもリスクを少なくすることが可能です。 利益や権限の配分が出資額に比例しないことがあげられます。株式会社の場合、保有株数によって得られる配当金が変ってきますが、合同会社であれば、定款に定めることで出資額に関係なく利益配分を行うことが可能です。この為、例えば出資額は少ないが特化した技術を持つ人にはいれば、多くの利益を配分するといった実情に合わせた運営ができるようになります。 株式会社の場合、（原則としては）重要な決定事項などは株主総会での議決が必要です。しかし、合同会社の場合、社員の総意、もしくは社員の過半数などの社内関係者のみで決定をすることが可能です。この為、迅速に決議することが可能です。 従来は、社債が発行できるのは株式会社だけでしたが、新会社法では「特例有限会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」も社債を発行できるようになりました。これにより、少人数私募債を活用することが出来るようになります。 法人格を有していますので、出資者全員の賛成により「株式会社」への移行も可能です。 |
合同会社によるデメリット認知度・信用度がありません。2006年5月施行の新会社法により新しく設立可能となったばかりですので、まだ「合同会社って何？」という会社も多いはずです。それに、企業によっては「株式会社」でなければ取引できないなどの規定があったりしますので、「合同会社とは取引できますか」と問い合せても「まだ考えていません。検討します」という返答が来ることも予想されます。加えて、社債の発行などを行っても、株式会社と比べて引受先を見つけるのは難しいと考えた方が良いかと思われます。 出資者全員が有限責任なので、債権者保護の観点から「貸借対照表」「損益計算書」等を作成しなければならないと規定されています。また、債務者は作成した書類を公表しなければなりません。また、合同会社の制度に関しては、運用状況次第で見直しが検討されるので、将来的に変更がある可能性があります。 合同会社は、基本的に少人数による企業形態が想定されているため、ある程度規模が大きくなった際には株式会社等への移行を行う必要があると思われます。また、法人格であることから、パススルー課税が認められていません。（米国のLLCでは、パススルー課税が認められています）この為、法人税および出資者への課税の両方を支払わなければなりません。なお、有限責任事業組合（LLP：Limited Liability Partnership）に関しては、パススルー課税がありますので、法人格の必要がなければLLPを使ってパススルー課税のメリットを享受することも検討するといいと思われます。 |
