新会社法 定款自治 FoxNavi |
定款自治による自由度新会社法により、定款自治の範囲が拡大 株式譲渡制限会社（株式の譲渡について、その該当する企業の承認が必要な株式会社）において、取締役数の規制、機関設計等を定款で定めることにより、柔軟な制度にすることが可能です。 また、株式会社での利益配分・議決権は、所有する株数に比例しますが、定款に定めることにより、株数に関係なく利益配分を行うことができます。これにより、例えば「資金的には厳しいが特殊な技能を持っており、会社に有益な人材」等には、株数に関係なく利益配分を行うことが可能になりました。 なお、定款を変更するには、議決権の２／３以上の賛成が必要となります。 |
定款自治での機関設計定款自治の範囲拡大により、中小企業の個性を活かせる機関設計が可能になりました。 しかし、正直なところ柔軟性・自由度が増した分、どの様な機関設計にしたら良いのか判断に迷うところでもあると思います。 機関設計時には、”公開会社”、”非公開会社”であるかが重要になります。”公開”とは上場企業などの意味ではありません。”公開” or ”非公開”の境は、発行株式全てに譲渡制限が付されているかで区分けされます。1株でも譲渡制限を付していない株があれば”公開会社”としてみなされます。 ”公開会社”では、取締役及び監査役の設置が義務付けられており、”非公開会社”においては任意設置となっています。（大会社を除く） 従来、特に中小企業では名目的な取締役や監査役を置くケースが多々ありましたが、新会社法により、上記の様な機関設計を行うことで、これらの問題は解決できます。 しかし、これまでの慣習などから、企業の信用面を考えると必ずしも自社の都合のみを考えることが最適ではありません。特に金融機関からの借入等を考えた場合、最低限の機関もしくは会計参与の設置を検討した方が無難に思えます。 結果的には、自社のステークホルダーを含んだ検討が必要になると共に、ビジョンにあわせた機関設計を目指す必要があります。 |
